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珠海格力电器股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公

归档日期:08-13       文本归类:公开公正      文章编辑:爱尚语录

  原标题:珠海格力电器股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“格力电器”)控股股东珠海格力集团有限公司(以下简称“格力集团”)拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的格力电器902,359,632股股份,占格力电器总股本的15%,股份性质为非限售法人股,转让价格不低于45.67元/股。2019年8月6日,格力电器实施2018年度权益分派,即每10股派发现金红利15.00元,本次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

  本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司的控股股东和实际控制人发生变更。

  在本次公开征集规定的期限内,格力集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性;在规定期限内征集到意向受让方后,所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门批准后方能生效,是否能够获得国有资产监督管理机构和其他有权政府部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2019年8月12日,公司接到控股股东格力集团书面通知,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。

  2019年3月31日,格力集团函告公司,格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权,可能涉及公司控制权变动。鉴于该事项存在不确定性,为维护广大投资者利益,保证公平信息披露,避免公司股价异常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2019年4月1日开市起停牌,停牌时间预计不超过5个交易日。具体内容详见公司《重大事项停牌公告》(公告编号:2019-015)。

  2019年4月8日,格力集团函告公司,根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)等有关规定,格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。本次转让价格不低于提示性公告日(2019年4月9日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值,最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。本次转让完成后,公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案,本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准,是否能取得批准及批准时间存在不确定性。具体内容详见公司《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》(公告编号:2019-016)。

  2019年8月12日,格力集团函告公司,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意本次格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。

  截至目前,格力集团持有公司1,096,255,624股的股份,占公司总股本的18.22%,本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司902,359,632股的股份,占公司总股本的15%,股份性质为非限售法人股。

  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定,国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

  根据上述规定,本次股份转让的价格将以格力电器公开征集提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值(即45.67元/股)为基础确定。最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家,则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

  本次股份过户登记完成前,如果格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整。

  综合考虑各种因素,本次股份转让价格不得低于人民币45.67元/股。2019年8月6日,格力电器实施2018年度权益分派,即每10股派发现金红利15.00元,本次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于44.17元/股。

  本着公开、公平、公正的原则,并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定,本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下:

  2、意向受让方应为单一法律主体(仅限公司法人或有限合伙企业),或受同一控股股东或实际控制人控制的不超过两个法律主体组成的联合体(包括私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的一个主体或不超过两个主体组成的联合体)。若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方,则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署一致行动协议,并承诺在持股期限内保持一致行动关系;

  3、格力集团不接受意向受让方受让部分股份的请求,提出部分受让请求的,视为未提出受让请求;若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方,联合体内任一法律主体受让股份的最低比例需满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定,即不低于公司总股本的5%;

  4、意向受让方应具有合法资金来源,商业信用良好,已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力;

  5、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委令第36号)规定的不得收购上市公司的情形;

  6、意向受让方承诺在受让股份后,该等股份锁定期不低于36个月,若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的,从其规定;

  2、意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排;

  3、意向受让方应有能力为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源,协助上市公司提升产业竞争力。

  意向受让方拥有推进珠海市产业升级或产业整合的资源,具备为珠海市导入有效战略资源的能力,有意愿为珠海市经济发展做出贡献,并能够提出具体有效的措施或方案。

  三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式(一)递交受让申请的资料要求

  意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料(资料如为复印件的,需加盖公章),外国文字的文件需要提供中文翻译件(并注明以中文为准),具体材料要求如下:

  (1)意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介(如为有限合伙企业,应为私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人,该类型投资者申请材料中关于控股股东/实际控制人的相关资料要求以上述核心管理团队/合伙人的相关资料为准,下同),包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、最近一年及一期的主要财务数据;

  (2)意向受让方若为联合体,则应充分说明联合体内各法律主体之间的一致行动关系(包括但不限于涉及上市公司董事会、股东大会提案权、表决权的行使)、受让股份后针对上市公司重大事项决策机制安排;

  (3)收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施;提供可覆盖股权转让款总额的资金证明,包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等;

  (4)意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明;

  (6)意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施(详细的融资结构说明:该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排,包括但不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等,基金或贷款的期限、后续展期或替换的措施,受让方持股锁定期承诺等);

  (7)意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明;

  (9)意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划,包括但不限于协助上市公司通过并购重组等方式实现产业扩张及升级的计划等;

  (10)意向受让方对上市公司现有董事会构成的改选计划或要求,提出的维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案;

  (11)意向受让方为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源的具体计划,包括但不限于为其他上市公司或投资企业引入战略资源的相关经验和背景的详细介绍,其现有的产业资源介绍,拟引入产业与上市公司发展协同性说明、拟引入产业资源能力和可行性分析、拟引入产业资源和上市公司具体合作计划等;

  (12)截至本次公开征集期截止日,意向受让方及其实际控制人(或由同一私募基金管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的主体)对家用电器行业、空调制造业进行投资的情况说明,包括但不限于:被投资企业是否为上市公司主要竞争对手及其控股或参股的公司,是否为主要竞争对手的控股股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司,是否为主要竞争对手的关联方(如持股5%以上的股东或主要竞争对手的董事、监事、高级管理人员及其控制的公司),是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体或基金,是否与主要竞争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合作关系,是否与主要竞争对手存在其他利益关系(若存在委托表决或一致行动类账户也一并归为关联方)。如存在上述投资,请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、持股结构、持有股权比例等,并确保真实、准确、完整;

  (13)意向受让方在珠海市进行产业投资和资源导入的情况及拟实施计划(包括但不限于在当地已有的产业投资情况介绍,拟引入的产业投资计划、投资规模、相关进展或引入时间安排等);

  (14)意向受让方保障珠海市相关利益的措施(包括但不限于在成为上市公司股东期间承诺不提议或反对任何变更上市公司注册地的议案等);

  (1)意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证(如有)复印件、公司章程及其他主体证明文件;如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件;

  若意向受让方为有限合伙企业,需补充提供合伙协议、普通合伙人及有限合伙人最近三年及一期的财务报表(如有);

  若意向受让方为境外投资者,需提供所在国(地区)有权机关核发的证明境外法人/合伙企业等主体资格的证明文件;

  若意向受让方为联合体,需补充提供联合体受同一实际控制人控制或由同一私募基金管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的说明文件、联合体内各法律主体之间的一致行动协议、受让股份后针对上市公司重大事项决策机制安排及其他协议文件;

  (3)意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年的合并财务报表及最近一期的财务报表(如有);

  意向受让方的报价:包括每股价格、拟受让股份数量及总价;意向受让方如为联合体,需统一报价,并说明各自拟受让股份数量。

  本次公开征集期为15个交易日,意向受让方如符合上述条件,应于本公开征集公告发布之日起15个交易日内(即2019年8月13日至2019年9月2日),向格力集团提交全套受让申请材料。

  请意向受让方于公开征集期内的上午9:30-11:30,下午14:30-17:00委托授权代表携授权资料(包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件)及全套申请材料现场送达至格力集团,不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料,申请材料一经接收后不可撤回,且格力集团不负责退还。

  全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章,提供正本1份、副本9份(副本可以为正本的复印件),电子文档1份(材料制作完成盖章签字后彩色扫描,存储至U盘),所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统一进行封装,并于密封袋封面附上《资料清单》(格式详见附件)。资料接收地址及联系方式如下:

  本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题,不接受任何就格力电器经营管理情况相关的咨询。

  意向受让方在提交受让申请材料前,需向格力集团缴纳人民币63亿元(或等值美元,汇率以支付保证金当日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价折算)作为本次交易的缔约保证金至以下项目专用账户:

  汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让珠海格力电器股份有限公司股份缔约保证金”字样,付款单位名称与意向受让方名称须一致。意向受让方如为联合体,联合体内各法律主体的缔约保证金缴纳比例可自行约定,但合计缴纳金额需为人民币63亿元(或等值美元,汇率以支付保证金当日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价折算)。

  在确定最终受让方后,缔约保证金自动转为履约保证金,其余意向受让方所付的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的5个工作日内予以全额退还(不计利息)。

  意向受让方应自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与格力集团签订《股份转让协议》,签订《股份转让协议》之日起5个工作日内支付交易价款总额的40%作为履约保证金(已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分,意向受让方如为联合体,联合体内各法律主体的履约保证金缴纳比例可自行约定,但合计缴纳金额需为交易价款总额的40%),在办理股份过户登记手续前,意向受让方需向格力集团支付全部交易价款。以上价款汇入格力集团前述项目专用账户。

  若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》,或签署《股份转让协议》后不履行其义务的,或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,其支付的缔约保证金和履约保证金不予退回,同时格力集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。如意向受让方为两个法律主体组成的联合体,若联合体内任一法律主体有前述情形导致部分股份转让无法实施的,视为其联合体的整体行为,则拟转让的股份全部终止实施,该联合体各法律主体支付的缔约保证金和履约保证金均不予退回。

  最终确定的受让方与格力集团签署正式的《股份转让协议》后,格力集团将按照规定程序逐级上报至国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批,但若因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的,格力集团将向该受让方退还其已缴纳的全部款项(不计利息)。

  本次股份转让公开征集期届满后,格力集团将组织评审委员会对符合本次公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审,按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定,在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方,并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定,以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。

  经综合评审,如最终没有产生意向受让方,则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。

  在本次公开征集所规定的期限内,格力集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性;在规定期限内征集到意向受让方后,所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效,是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,本企业/本人作出如下保证和承诺:

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  2、本企业/本人承诺,如出现上述不得收购上市公司的任一情形的,本企业/本人愿意承担一切法律责任,并赔偿由此给贵司及格力电器造成的一切经济损失。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,本企业承诺如下:

  1、本企业将严格按照《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定以及拟签署并生效的《股份转让协议》的约定,及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,如果本企业能够成功受让贵司拟转让股份,本企业愿意就受让股份的锁定期作出如下承诺:

  1、因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记时全部锁定,自股份过户登记完成之日起【 】个月不转让;如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的,本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。

  2、本次交易完成后,本企业本次受让取得的格力电器股份由于上市公司送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。

  3、锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,本企业/本人承诺如下:

  2、本企业/本人及控制的其他企业与格力电器主要竞争对手之间不存在有损格力电器利益的股权或业务的关联关系和利害关系,且如果本企业成功受让格力电器股份,本企业在持股期间将避免这种关联关系和利害关系的产生。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,本企业承诺如下:

  1、本企业用于股份转让价款支付的资金来源合法合规,不存在非法来源资金或来源不明资金,不存在违反规定的公众集资,符合有关反洗钱法律法规的要求。

  2、本企业对用于股份转让价款支付的资金具有完全支配能力,该等资金使用不存在任何争议及潜在纠纷。

  3、本企业保证按照《上市公司国有股权监督管理办法》、本次公开征集转让方案以及《股份转让协议》规定的金额和期限,及时足额支付股份转让价款。

  4、如有违反上述承诺与保证,本企业愿意赔偿由此给贵司造成的一切经济损失。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,如果本企业成功受让股份,在持有格力电器股份期间,本企业/本人承诺如下:

  本企业/本人将在权限范围内保持格力电器经营管理团队的整体稳定,格力电器治理结构不发生重大变化。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,本企业作为意向受让方,承诺如下:

  1、本企业已就本次协议受让格力电器股份事宜履行了必要的内部决策程序,不存在影响拟签署的股份转让协议效力的内部决策程序瑕疵及法律障碍,且贵司对本企业的内部决策程序无审查的义务。

  2、本企业或指定的授权代表已经取得签署、履行本次股份转让协议并遵守本协议项下所有义务的充分权力和授权。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,作为意向受让方,本企业/本人承诺如下:

  1、本企业/本人提交受让申请材料时,已充分了解上市公司基本情况、财务状况及管理团队经营状况等信息;

  2、本企业/本人已按照相关法律法规的要求,通过格力电器公开披露信息及其他方式完成必要的尽职调查手续;

  3、如果本企业被贵司确定为最终受让方,本企业/本人不会以未完成必要的尽职调查程序为由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)总股本的15%股份。本企业拟按照格力电器《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》的规定组成联合体作为本次股份转让的意向受让方向格力集团递交受让申请材料。基于此,联合体各方承诺如下:

  为保障格力电器持续、稳定发展,本企业作为联合体之一,将在向贵司递交受让申请材料时以签订《一致行动协议》的形式确保成功受让格力电器总股本15%股份后,在持有格力电器股份期间形成一致行动关系。《一致行动协议》将包含但不限于以下条款:

  (一)联合体各方作为格力电器股东期间,除关联交易等需要回避的情形外,在参加格力电器股东大会并对会议议案进行表决时,均投一致票,即对股东大会所有议案一致投赞成票,或一致投反对票,亦或一致投弃权票(以下简称“投票种类”)。

  (二)联合体各方应当在行使公司股东权利,特别是召集权、提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使协议各方达成采取一致行动的决定。

  (三)本次股份转让完成后,联合体各方如有在格力电器委派相应董事,除关联交易等需要回避的情形外,委派的董事在董事会上行使表决权时均按同一投票种类进行投票,即对董事会所有议案一致投赞成票,或一致投反对票,亦或一致投弃权票。

  (四)联合体各方所委派的董事在公司董事会召开前需对该次董事会的所有议案的投票种类进行协商,协商一致后,按协商结果投票。

  (五)在联合体各方持有格力电器股份期间,各方约定的一致行动关系不得解除。

  (六)联合体各方将持有的格力电器股份转让给关联方,应保证受让股份的关联方必须遵守关于一致行动关系的约定。

  联合体各方承诺,递交受让申请材料时签订的《一致行动协议》根据上述主要承诺条款拟定,并与上述承诺条款保持一致或不冲突;如有冲突,以本承诺条款为准,或根据贵司要求签订一致行动补充协议。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,作为意向受让方,本企业/本人承诺如下:

  1、本企业/本人已向贵司及贵司聘请的相关中介机构充分披露了《珠海格力电器股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》中受让申请材料所要求的必须提供的全部资料和信息,包括但不限于本企业及控股股东或实际控制人的主体资格、历史沿革、财务状况、投资情况、诚信守法情况以及关于同意受让股份的决策文件和资金证明文件等所有应当披露的内容。

  2、本企业/本人声明向贵司及参与本次国有股权转让事宜的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如因本企业/本人递交的受让申请资料及提供的其他资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,贵司有权对本企业已支付的缔约保证金、履约保证金及股份转让价款不予退回,同时贵司有权要求本企业/本人承担相应的赔偿责任。

  4、如本次国有股权转让完成后因涉嫌承诺方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让其在格力电器拥有权益的股份并于接到立案通知之日起五日内申请格力电器将承诺方持有的全部股份予以锁定;如调查结论发现承诺方存在违法违规情节,本企业/本人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  5?本企业/本人就贵司本次国有股权转让事宜所提供信息做出如下承诺:“本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本企业/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

  关于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份事宜,如果意向受让方成功受让股份,本企业/本人承诺如下:

  1、本企业/本人在直接或间接持有格力电器股份期间,不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市;如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案,意向受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

  2、本企业/本人承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入,并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,本企业/本人承诺如下:

  3、本企业/本人严格遵守中华人民共和国或有关国家及地区的有关法律、法规的规定,最近三年内均未受过境内外监管机构重大行政处罚或刑事处罚。

  4、本企业/本人不存在因未履行生效判决文书或仲裁文书而被列入失信被执行人名单或者作为失信主体被联合惩戒的情形,亦不存在被境外司法机构强制执行的情形。

  5、截至本承诺函出具日,本企业/本人没有因重大违法、违约被提起诉讼、仲裁或行政调查且未结案的情形。

  鉴于珠海格力集团有限公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份事宜,为了确保本次股份转让完成后格力电器在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性,如意向受让方成功受让上述格力电器股份且持有格力电器5%以上股份期间,本企业/本人承诺如下:

  1、保证格力电器具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  2、保证格力电器具有独立完整的资产,其资产全部处于格力电器的控制之下,并为格力电器独立拥有和运营。

  3、保证意向受让方及控制的其他企业不以任何方式违规占用格力电器的资金、资产;不以格力电器的资产为意向受让方及其控制的其他企业的债务提供担保。

  2、本企业/本人向格力电器推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不超越格力电器董事会和股东大会作出人事任免决定。

  1、保证格力电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  5、保证格力电器能够独立作出财务决策,意向受让方不违法干预格力电器的资金使用调度。

  1、保证格力电器建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  1、保证格力电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  4、本企业/本人及控制的其他企业在与格力电器进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  如违反以上承诺, 本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。

  鉴于贵司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,如果意向受让方成功受让格力电器股份并持有格力电器5%以上股份期间,本企业/本人承诺如下:

  1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与格力电器及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与格力电器及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

  2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围, 本企业/本人控制的其他企业将以优先维护格力电器的权益为原则, 采取一切可能的措施避免与格力电器及其下属企业产生同业竞争。

  3、如格力电器及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与格力电器及其下属企业存在同业竞争,本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给格力电器或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。

  4、如违反以上承诺, 本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。

  鉴于珠海格力集团有限公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)部分股份,为了规范关联交易,维护格力电器及其中小股东的合法权益,如本企业成功受让上述股份并在持有格力电器5%股份期间,本企业/本人承诺如下:

  1、保证本企业/本人及控制的其他企业将来与格力电器发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本企业/本人保证将继续规范与格力电器及其子公司发生的关联交易。

  2、本企业/本人将诚信和善意履行作为格力电器股东的义务,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与格力电器依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照公允、合理市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移格力电器的资金、利润,不利用关联交易损害格力电器及非关联股东的利益。

  3、本企业/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本企业/本人及控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在格力电器董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。返回搜狐,查看更多

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